三博脑科：执业医师的多点执业问题如何解释？
【发行人概述】
三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“发行人”）于2021年9月15日通过创业板上市委审议。三博脑科是以神经专科为特色的医疗服务集团。
【反馈回复】
招股说明书显示，报告期末发行人共有医务人员1,241人，其中医师医师399人，护理 666人，医技176人。请发行人：（1）补充披露医师、护理、医技人员的学历构成，是否全部取得了相关执业资格证书，是否为发行人的专职工作人员，签订的劳动合同期限；（2）补充披露医师人员的离职情况及对业务的影响，与同行业是否存在重大差异，保持医师人员稳定的措施，并有针对性的提示人才流失风险；（3）补充披露医师人员是否存在“挂靠”或兼职情况，是否存在主要执业地点与其证书登记地点不一致的情形；（4）补充披露各院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，如存在，则补充披露前述合作的制度、数量、薪酬等具体情况，是否符合相关规定；（5）补充披露核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议或所属单位相关规定的情形，是否存在将在原单位的职务成果带进发行人或使用在原任职单位职务成果的情形，是否可能导致核心技术人员与原任职单位或公司发生纠纷；（6）补充披露对下属医院人员聘任及管理模式，报告期内是否存在劳务派遣、劳务外包情形，如存在，请披露相关员工的人数、占比、岗位、各项社会保险及公积金的缴纳情况，并说明发行人用工制度是否符合国家有关规定，劳务派遣、劳务外包机构是否拥有相关资质。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露医师人员是否存在“挂靠”或兼职情况，是否存在主要执业地点与其证书登记地点不一致的情形。
《中华人民共和国执业医师法》规定：“国家实行医师执业注册制度”。《医师执业注册管理办法》（2017年卫生计生委13号令）规定：“第二条 医师执业应当经注册取得《医师执业证书》。第十条 在同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。第十六条《医师执业证书》应当由本人妥善保管，不得出借、出租、抵押、转让、涂改和毁损。”医师人员“挂靠”情况是指医师出租、出借、转让《医师执业证书》给医疗机构，将该机构注册为主要执业机构，但实际未在该医疗机构任职的行为。截至报告期末，发行人共有医师 414 人，均为在医院实际工作的全职医师，不存在“挂靠”情况。截至本补充法律意见书出具之日，有1名医师人员主要执业地点不在公司下属医院，主要原因系退休返聘人员，已办理多点执业手续。
除上述414名全职医师外，截至2020年12月31日，公司另有10名兼职医师，均已办理多点执业手续。
（二）补充披露各院是否存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，如存在，则补充披露前述合作的制度、数量、薪酬等具体情况，是否符合相关规定。
报告期内，发行人共有2名其他医院医生来院坐诊，具体为来北京三博和昆明三博坐诊的神经内科医生各1人。报告期内，坐诊医师的门诊出诊费用支出为35.22万元、37.72万元、37.79万元。
《医师执业注册管理办法》（2017年卫生计生委13号令）规定：“第十条在同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。” 发行人已为坐诊医生办理了多点执业手续，符合相关规定。
经核查，本所律师认为：
1、发行人医师、护理、医技人员具有相应的资质证书，为专职人员。
2 报告期内，发行人每年的离职医师数量较少，离职率整体呈下降趋势，属于正常的人员流动，与同行业相比不存在重大差异。
3、发行人医师人员不存在“挂靠”的情况，根据临床工作需要，存在少量兼职医师（含邀请外院坐诊）情形，已按照要求办理了多点执业手续，符合规定要求。
4、核心技术人员不存在违反竞业禁止协议或所属单位相关规定的情形，不存在将在原单位的职务成果带进发行人或使用在原任职单位职务成果的情形，不会导致核心技术人员与原任职单位或公司发生纠纷。
5、发行人的辅助性岗位存在劳务派遣、劳务外包的情形，均具有相关资质，用工制度符合国家要求。
【律证分析】
在三博脑科案例中，由于发行人所处医疗行业的特殊性，被关注到执业医师的资质挂靠、多点执业问题。根据相关法律规定，在同一执业地点的多个机构执业的医师，需确定其中一个机构作为主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，需向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明执业机构名称。
此外，在本案例中，审核机构还关注了员工离职率、核心技术人员竞业禁止、劳务派遣及劳务外包问题。
中介机构通过核查员工花名册，访谈人力资源部门负责人，查阅劳动合同及医师、护理、医技人员的资格证书；访谈医务部门负责人，查阅会诊管理管理制度、坐诊医师和兼职医师的劳务协议和多点执业办理情况；查阅劳务派遣机构、劳务外包机构的合作协议、人员情况和资质证书等手段确认发行人已为其兼职医师、坐诊医生办理了多点执业手续。
笔者认为，多点执业政策是我国当前医疗环境下的特殊过渡政策，宗旨是为了推动医疗资源平衡，缓解基层医疗的人才和技术压力。但其实医师多点执业政策对于医院是存在法律风险和管理挑战的，需要医院从管理机制方面进行完善。
【参考法规文件】
《中华人民共和国执业医师法》（1999.05.01生效，2009.08.27修订）
第十三条 国家实行医师执业注册制度。
取得医师资格的，可以向所在地县级以上人民政府卫生行政部门申请注册。
除有本法第十五条规定的情形外，受理申请的卫生行政部门应当自收到申请之日起三十日内准予注册，并发给由国务院卫生行政部门统一印制的医师执业证书。
医疗、预防、保健机构可以为本机构中的医师集体办理注册手续。
《医师执业注册管理办法》（2017.04.01生效）
第二条 医师执业应当经注册取得《医师执业证书》。
未经注册取得《医师执业证书》者，不得从事医疗、预防、保健活动。
第十条 在同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。
医师只有一个执业机构的，视为其主要执业机构。
第十六条 《医师执业证书》应当由本人妥善保管，不得出借、出租、抵押、转让、涂改和毁损。如发生损坏或者遗失的，当事人应当及时向原发证部门申请补发。
第十七条 医师跨执业地点增加执业机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请增加注册。
执业助理医师只能注册一个执业地点。
《中华人民共和国医师法》（2021.08.20发布，2022.03.01生效，目前暂未生效）
第十五条 医师在二个以上医疗卫生机构定期执业的，应当以一个医疗卫生机构为主，并按照国家有关规定办理相关手续。国家鼓励医师定期定点到县级以下医疗卫生机构，包括乡镇卫生院、村卫生室、社区卫生服务中心等，提供医疗卫生服务，主执业机构应当支持并提供便利。
卫生健康主管部门、医疗卫生机构应当加强对有关医师的监督管理，规范其执业行为，保证医疗卫生服务质量。
